Comment vendre les parts sociales d’une société civile immobilière (SCI) ?
Avant de céder des parts d’une SCI, il est essentiel de bien comprendre la nature de cette entité juridique. Une SCI est principalement créée dans le but de détenir, gérer et administrer des biens immobiliers. Les associés d’une SCI possèdent des parts sociales correspondant à leur investissement initial dans la société, on parle d’apport en société (en numéraire, en nature ou en industrie). L’apport a été échangé contre des parts sociales à proportion de votre apport.
Cette opération d’achat ou de cession de parts de société civile immobilière peut être réalisé par un notaire afin d’avoir un avis professionnel sur la valeur des parts rédiger les clauses spécifiques telles que la garantie de passif, l’agrément des associés etc … « Mieux vaut prévenir que guérir ». Ce proverbe doit être régulièrement appliquée pour les opérations particulières dans des structures complexes comme les sociétés.
Voici les différentes étapes à suivre pour mener à bien une cession de parts sociales d’une société civile immobilière :
1. Examiner les statuts de la société civile immobilière (SCI)
La première étape pour vendre des parts d’une SCI consiste à examiner attentivement les statuts de la société. Les statuts contiennent des informations essentielles concernant les modalités de vente des parts sociales, y compris les restrictions, les droits de préemption des autres associés, et les procédures à suivre.
Si les statuts de la SCI prévoient un droit de préemption pour les autres associés, il convient de les informer de cette vente contenant les conditions de l’opération notamment le prix. Les associés existants auront la priorité pour acquérir des parts sociales aux mêmes conditions que celles proposées à un tiers.
Il faudra s’assurer de respecter les dispositions des statuts pour éviter des litiges ultérieurs.
2. Déterminer la valeur des parts sociales
Avant toute cession de parts sociales, il convient de déterminer leur valeur et de vérifier certains éléments importants :
- la valeur vénale de l’actif de l’entreprise ;
- les éléments financiers de la société, et notamment ses revenus et son endettement ;
- la conjoncture économique actuelle ;
- le marché immobilier local.
L’évaluation des parts sociales peut être réalisée de différentes manières, mais les méthodes les plus courantes sont les suivantes :
La valeur patrimoniale ou mathématique :
Cette méthode cherche à évaluer les actifs de l’entreprise et à en soustraire ses dettes pour obtenir l’actif net comptable.
A cela il convient de corriger cet actif net du fait que le bilan de l’entreprise ne reflète que la valeur historique de ce qu’elle possède, soit le financement utilisé par la société pour acquérir les biens qui a ensuite ont été amortis comptablement selon une durée définie.
La valeur de productivité :
La valeur de productivité repose sur la rentabilité de la société. La méthode vise à capitaliser le résultat net que l’entreprise produit pour en définir sa valeur. Dans cette approche, la valeur de l’entreprise est obtenue en capitalisant le bénéfice disponible après impôt sur les sociétés (le cas échéant). L’évaluation est assez difficile et réside dans la capacité de la société à réaliser un résultat régulier, mais aussi avec un taux de capitalisation à choisir selon des modalités particulières.
Appliquer une ou plusieurs décote(s)
La valeur de la société déterminée, il est parfois possible d’utiliser le mécanisme de la décote au montant. Elles visent à tenir compte de situations particulières, notamment :
- l’illiquidité du marché de cession des titres de sociétés non cotées ;
- un associé minoritaire qui souhaite céder ses parts ;
- l’existence d’une clause d’agrément restreignante ;
- la nature du bail.
Ces retraitements peuvent entraîner une forte variation de la valorisation des parts de la SCI et ne doit pas être pratiquées sans avoir connaissance de la doctrine administrative en matière fiscale.
3. Préparation et signature de l’acte de cession devant Notaire
La cession de parts sociales d’une SCI est généralement accompagnée par un notaire. Le notaire supervisera le processus de cession avec la signature d’un avant-contrat, s’assurera que toutes les formalités légales sont respectées et rédigera l’acte de cession des parts avec la fiscalité adéquate.
Une fois que toutes les conditions de la vente ont été satisfaites, l’acheteur paiera le prix convenu, et le transfert sera opérer via la signature de l’acte de cession de parts sociales, sera enregistré selon les formalités en vigueur et le notaire paiera les droits liés à cette cession.
Important : La fiscalité applicable en matière de cession de parts sociales d’une société civile immobilière est de 3% sur le prix de vente ou de 5% si elle est à prépondérance immobilière (c’est-à-dire pour les sociétés dont la valeur est composée à plus de 50% de biens immobiliers ou de droits immobiliers).
4. Formalités postérieures à la cession de parts sociales
Après la vente des parts sociales, les parties ou le notaire devra en informer notamment le greffe du tribunal de commerce par l’envoi d’une multitude de documents administratifs avec les statuts de la SCI mis à jour.
Vendre des parts sociales d’une société civile immobilière est une opération complexe qui nécessite une planification minutieuse. Le recours à un notaire, professionnel du droit des sociétés, de l’immobilier et de la fiscalité est essentiel.
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La cession de parts d’une société civile immobilière (SCI) est un processus complexe qui nécessite une compréhension approfondie des aspects juridiques et financiers. Une SCI est une structure légale qui permet à plusieurs personnes de détenir et de gérer des biens immobiliers.
